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银江股份准备公告收购亚太安讯的补偿方案

http://www.secu.hc360.com2015年06月03日09:02 来源:新浪财经T|T

    慧聪安防网讯  资本市场追捧重组股由来已久,在今年牛市大背景下,上市公司并购浪潮更是汹涌,2015年A股公布的超过70亿元的并购事件有20起。事实上,只要上市公司有并购预期,股票即迎来一轮爆炒。

    而在诸多上市公司的并购案中,一个现象值得关注,即对收购资产的业绩承诺,如果达不到这一目标,由被收购一方予以补偿,这一模式几乎成了很多上市公司资产收购的一种套路。然而,在投资人疯狂追捧的重组股背后,有多少不靠谱的业绩承诺?如何兑现业绩补偿成了市场的一道难题。

    导读

    今年以来逐渐披露的上市公司信息显示,收购标的未达到业绩承诺标准比比皆是,而这些都是几年前并购案中被追捧的资产。

    虽然当初在重组之际,签订的协议里都会规定业绩承诺及未达预期的补偿方式,但当补偿真的来临之际,实际结果往往是“几家欢喜几家愁”。久其软件或许还是幸运的,毕竟还有交易对手愿意承担业绩补偿承诺,21世纪经济报道记者了解到,还有个别上市公司已经无法联系上当初的交易对手兑现补偿承诺。

    看似给投资者一个美好的业绩承诺,但上市公司在过去几年并购的企业开始逐渐“食言”,当初承诺的业绩变成一纸“空文”。

    5月26日,久其软件(002279.SZ)发布“关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告”,由于当初收购的北京亿起联科技有限公司(下称北京亿起联)2014年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩,根据公司与王新、李勇签署的约定,同意公司以1元人民币总价回购王新应补偿的公司股份22.1101万股和李勇应补偿的公司股份16.6796万股,合计回购公司股份38.7897万股并予以注销。

    实际上这并非个案,今年以来逐渐披露的上市公司信息显示,收购标的未达到业绩承诺标准比比皆是,而这些都是几年前并购案中被追捧的资产。

    虽然当初在重组之际,签订的协议里都会规定业绩承诺及未达预期的补偿方式,但当补偿真的来临之际,实际结果往往是“几家欢喜几家愁”。久其软件或许还是幸运的,毕竟还有交易对手愿意承担业绩补偿承诺,21世纪经济报道记者了解到,还有个别上市公司已经无法联系上当初的交易对手兑现补偿承诺。

    利润承诺或成泡影

    2014年12月24日,久其软件以4.8亿元向北京亿起联的原股东王新、李勇发行股份购买其持有的北京亿起联100%的股权。

    按照久其软件的公告显示,以2014年7月31日为评估基准日,北京亿起联100%股权的评估值为4.8亿元,较其账面净资产增值4.61亿元,增值率2474.89%。

    也就是这个增值了24倍的企业,在2014年没有完成对久其软件的业绩承诺。

    根据王新、李勇与久其软件签署的《业绩承诺及补偿协议》),北京亿起联2014年、2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于3700万元、5000万元、6750万元和8430万元。

    久其软件的公告显示,北京亿起联2014年净利润为3250.36万元,未完成2014年度的业绩承诺。至于原因,久其软件的公告解释为“iOS广告业务及Andriod广告业务收入均未达到预测水平,致使2014年度的收入预测数据未能实现。”

    5月28日,21世纪经济报道记者致电久其软件,其证券部一位工作人员表示公司在当初收购的时候提示了这个风险,“本身它的业务是以IOS的积分墙居多,IOS在去年9月份的时候做IOS8的推广,相应的规格出现了变动,它这样的公司针对IOS也会进行及时的响应,所以这个风险我们是预料到的。”

    对于没有预料到的,上述工作人员表示,“因为它自身在做一个业务调整,包括弱化IOS积分墙业务,把以前业务收入比较少的比如自媒体啊,这种广告类型再往上提升一下,同时也是在补短,把安卓的业务平台建立起来,其实是趁去年年底的时间把这两个事情搞了,目前的话这两个业务明年上半年会有一个恢复性的体现,所以这个我们并不担心。”

    实际上,在2014年宏观经济不景气的大背景下,宏观经济以及行业性的疲软被许多公司视为重组资产业绩未达预期的重要原因。

    鲁银投资(600784.SH)称,由于企业经营不景气导致银行不良贷款率增加、经济增长放缓和本地经济结构调整等因素影响,其置入资产莱商银行没有完成业绩承诺。尤洛卡(300099.SZ)则将子公司北京富华宇琪信息技术有限公司业绩未实现承诺的原因归为煤炭行业的严峻形势。尤洛卡在相关公告中称,煤矿企业80%以上矿山企业亏损,减产面、停产面继续扩大,对公司的产品需求量大幅下降,销售价格下滑及货款回收困难,原定于2014年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消,新招标项目和销售意向也大幅减少,公司的生产经营遇到了空前困难,经济效益出现大幅度下滑。

    “富华宇琪的定向回购补偿正在做,很快就会出来。”尤洛卡证券部一位工作人员向21世纪经济报道记者表示,具体的回购时间尚不能透露。

    同样,2014年,人民币对美元升值3.09%,这一汇率变化也成为了业绩未达标的原因之一。新华锦(600735.SH)子公司美国华越原本预测2012年至2014年应累计完成净利润合计1034.48万美元,按重组时的汇率折算为人民币6518.16万元。经逐年审计,美国华越三年实际累计完成利润合计1047.31万美元,超过盈利预测12.24万美元。但由于汇率变动,美国华越在2012年至2014年盈利预测期内累计实现净利润折合人民6477.15万元,较盈利预测金额低41.01万元。天业股份(600807.SH)的重组资产明尔加金源公司位于澳大利亚珀斯境内,采用澳元为记账本位币,受美元升值影响,明尔加金源公司在2014年形成了较大损失。

    此外,类似于“黑天鹅”的影响因素也对上市公司重组资产的业绩有着巨大影响,如银江股份(300020.SZ)收购的亚太安讯受政策影响,导致原计划于2014年实施的轨道交通项目为符合《北京市轨道交通运营安全条例》相关规定,修改原设计方案并推迟项目实施,原计划在2014年招标实施的项目也由于上述原因推迟。而亚太安讯作为在北京市场轨道交通视频监控领域拥有较多的项目经验的公司,至少有4个项目受其影响而导致收入减少。

    银江股份证券部一位工作人员对21世纪经济报道记者表示,公司补偿方案已经通过股东大会,很快就会有具体公告出台。

    补偿承诺成“儿戏”

    资产收购本被视为“喜事”,但天有不测风云,“迎娶”的标的公司也有可能变成一块烫手山芋,当初的补偿承诺竟然变得如“儿戏”一般。

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