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湘邮科技第四届董事会第十五次会议决议

http://www.secu.hc360.com2013年04月27日16:59 来源:证券时报网T|T

    慧聪安防网讯 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南湘邮科技(7.13,0.16,2.30%)股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2013年4月19日上午8:30在本公司八楼会议室召开,会议通知于2013年4月9日前通过专人和传真方式传达至各位董事。会议应到董事13人,实到董事12人(其中:熊勇武先生授权委托阎洪生先生出席并表决)。公司监事和高级管理人员列席会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长阎洪生先生主持,形成了如下决议:

    一、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。

    二、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

    三、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度报告及报告摘要》,年度报告摘要见2013年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该报告及报告摘要将提交公司2012年度股东大会审议。

    四、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年一季度报告及报告摘要》,报告摘要见2013年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。2013年公司计划完成收入3.7亿元,比2012年增长4.82%;2013年期间费用预算5,100万元,比2012年下降0.03%。该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

    六、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见审计报告,公司2012年实现的归属于母公司所有者的净利润6,110,378.82元,加上期初未分配利润-26,513,606.56元,可供股东分配的利润为-20,403,227.74元。由于公司年末未分配利润为负,故根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,该预案将提交公司2012年度股东大会审议。

    独立董事发表了赞同的独立意见。

    七、8位关联董事回避后,会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》,该议案将提交公司2012年度股东大会审议,届时与关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。具体内容详见同日公告。

    该议案在提交董事会审议之前,独立董事发表独立意见,一致认为:"(1)公司与关联方2012年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的"三公"原则,定价按市场化操作,符合公司和全体股东的利益,不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。(2)公司与关联方2013年度的日常经营性交易具有确实必要性,有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不会损害公司股东尤其是中小股东利益。另外,2013年公司在延续必要关联交易的同时应大力开拓外行业市场,提高外行业市场的占有率,控制好关联交易在主营业务中的比例,切实提高公司生产经营质量。"

    八、8位关联董事回避后,会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年日常关联交易超额部分予以追认的议案》,该议案将提交公司2012年度股东大会审议,届时与关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。具体内容详见同日公告。

    该议案在提交董事会审议之前,独立董事发表了独立意见,一致认为:"2012年公司日常关联交易超出预计金额,经认真核查,为日常经营性交易,确有必要性,有助于保护公司经营业务的稳定。所涉及关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更,交易公允,不存在损害公司及股东利益的情形。另外,公司今后需要在上一年度日常关联交易基础上,提高当年度日常关联交易预计的准确性。"

    九、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向有关银行申请2013年度综合授信额度的议案》。同意公司与相关银行签订不超过2亿元的授信协议(其中:贷款授信1亿元,结算授信1亿元),授信期限为一年,并授权公司总裁在银行授信额度内办理和签署借款协议。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

    十、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<湘邮科技内部控制应用手册>和<湘邮科技内部控制评价手册>的议案》。内控手册全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十一、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议<湘邮科技2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。该报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    该议案在提交董事会审议之前,独立董事发表了独立意见,一致认为:"报告期内,公司各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度,保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2012年度内部控制自我评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。"

    十二、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议<湘邮科技2012年度内部控制审计报告>的议案》。该报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十三、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订<湘邮科技子公司管理办法>的议案》。

    十四、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订<湘邮科技投资管理办法>的议案》。

    十五、会议以13票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订<湘邮科技反舞弊信息管理制度>的议案》。

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